小爱丽丝在镜子里奇遇到了一只狮子和一只独角兽。他们告诉爱丽丝他们现在正前往寻找一件非常宝贵的东西，一颗能让他们变得更强大的灵药。
爱丽丝非常好奇，于是他们邀请她一同前往寻找这颗宝贵的灵药。在路途中，他们遇到一个凶猛的熊，熊看到他们一行人来了，当即准备攻击。狮子举起狮子头，发出震天的吼声。于是，熊不敢再过来了。
他们一直走着，来到了森林深处，看到了那颗令人心动的灵药。它被放在了一个古老的石柱上面。可惜的是，这里有一只可怕的蜘蛛，它守护着这颗灵药。独角兽想到了一个绝妙的办法，它用独角尖尖直戳蜘蛛。可是，蜘蛛太厉害了，独角兽不参了，爱丽丝看到了这一幕，便想到了一个美好的打败蜘蛛的办法。她用自己的鞋子丢了一只大扫把在蜘蛛的后面，蜘蛛害怕地跑走了。
他们拿到了灵药，心情非常高兴。但是，在回去的路上，突然遭遇到了一场危险。有一大堆鸟群，口中持续地进行了得体严肃的讲话。他们的气氛显得有些紧张，似乎并不喜欢偶尔会突然经过这个地方的人类。之后，这群鸟们开始朝狮子和独角兽发起攻击。这时，爱丽丝想到了一个聪明的办法，他们立刻脱掉了自己的鞋子，把它们丢给鸟群。于是，鸟儿欣喜若狂地去抓鞋子，狮子和独角兽趁机逃跑了。
最终，他们回到了自己的世界，灵药发挥着它的神奇力量，他们变得更加强大。爱丽丝和狮子、独角兽成为了最好的朋友，他们一起经历了无数风雨，经营了一个属于自己的小岛，十分快乐。于是这个富有魔幻色彩的故事也走到了尾声。